新股發(fā)行體制改革確定五大重點

中國證監(jiān)會6月7日公布了《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見（征求意見稿）》，向社會各界公開征求意見。相關(guān)建議和意見需在6月21日前反饋至證監(jiān)會。此次改革主要圍繞推進新股市場化發(fā)行機制、強化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù)、進一步提高新股定價的市場化程度、改革新股配售方式、加大監(jiān)管執(zhí)法力度等五方面。

提前招股說明書預(yù)披露時點

IPO在審企業(yè)可申請先行發(fā)行公司債

在推進新股市場化發(fā)行機制方面，進一步提前招股說明書預(yù)先披露時點，加強社會監(jiān)督。發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，即在證監(jiān)會網(wǎng)站披露。

申請首次公開發(fā)行股票的在審企業(yè)，可申請先行發(fā)行公司債。探索和鼓勵企業(yè)以發(fā)行普通股之外的其他股權(quán)形式或以股債結(jié)合的方式融資。發(fā)行人通過發(fā)審會并履行會后事項程序后，證監(jiān)會即核準(zhǔn)發(fā)行，新股發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。放寬首次公開發(fā)行股票核準(zhǔn)文件的有效期至12個月。 

發(fā)行人自取得核準(zhǔn)文件之日起至公開發(fā)行前，應(yīng)參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件的內(nèi)容，補充財務(wù)會計報告相關(guān)數(shù)據(jù)，更新預(yù)先披露的招股說明書；其間發(fā)生重大會后事項的，發(fā)行人應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報告并提供說明；保薦機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。發(fā)行人發(fā)生重大會后事項的，由證券監(jiān)管部門按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會審議。 

強化發(fā)行人及其控股股東誠信義務(wù)

持股5％以上股東需披露持股意向及減持意向

征求意見稿要求發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后5年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。提高公司大股東持股意向的透明度。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向。持股5％以上股東轉(zhuǎn)讓股票，應(yīng)在相關(guān)信息披露文件中披露股東減持原因、該股東未來持股意向、減持行為對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營的影響。 

提高新股定價的市場化程度

發(fā)揮個人投資者參與定價的作用

改革新股發(fā)行定價方式。發(fā)揮個人投資者參與發(fā)行定價的作用。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)允許符合條件的個人投資者參與網(wǎng)下定價和網(wǎng)下配售。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下的，提供有效報價的機構(gòu)投資者和個人投資者應(yīng)分別不少于20人；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，提供有效報價的機構(gòu)投資者和個人投資者應(yīng)分別不少于50人。有效報價人數(shù)不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。具備承銷資格的證券公司應(yīng)預(yù)先制定上述個人投資者需具備的具體條件，并向社會公告。

強化定價過程的信息披露要求。如擬定的發(fā)行價格（或發(fā)行價格區(qū)間上限）的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，在網(wǎng)上申購前發(fā)行人和主承銷商應(yīng)發(fā)布投資風(fēng)險特別公告，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險，提醒投資者關(guān)注。

改革新股配售方式

網(wǎng)下發(fā)行主承銷商可自主選擇投資者配售

引入主承銷商自主配售機制。網(wǎng)下發(fā)行的新股，由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售。發(fā)行人應(yīng)與主承銷商協(xié)商確定網(wǎng)下配售原則和方式，并在發(fā)行公告中披露。承銷商應(yīng)當(dāng)按照事先公告的配售原則進行配售。 網(wǎng)下配售的新股中至少40％應(yīng)優(yōu)先向公募證券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售。調(diào)整網(wǎng)下配售比例，強化網(wǎng)下報價約束機制；調(diào)整網(wǎng)下網(wǎng)上回?fù)軝C制。

網(wǎng)上配售的具體方式，由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定并在發(fā)行公告中披露。網(wǎng)上發(fā)行的股票，發(fā)行人和主承銷商可以采用現(xiàn)行按申購量配號抽簽確定中簽號碼的方式進行配售，也可以采用按申購賬戶配號抽簽確定中簽賬戶并配售等量股票的方式配售。 

加大監(jiān)管執(zhí)法力度

強化過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責(zé)

進一步提高信息披露質(zhì)量。研究改進信息披露內(nèi)容和格式，突出披露重點，使用淺白語言，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監(jiān)督。 

招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾，或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。發(fā)行申請文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門立案查處，暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請；查證屬實的，自確認(rèn)之日起36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。 

強化新股發(fā)行的過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責(zé)。發(fā)行人和承銷商不得向發(fā)行人、發(fā)行人董事及高級管理人員、承銷商及上述人員的關(guān)聯(lián)方配售股票。證券交易所應(yīng)建立以新股發(fā)行價為比較基準(zhǔn)的上市首日停牌機制，加強對“炒新”行為的約束。

《 人民日報 》（ 2013年06月08日 06 版）